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買殼上市和借殼上市有什么不同

股市資訊 2019-04-10 12:30167未知zhangwuji

買殼上市

買殼上市又稱“借殼上市”或“逆向收購”,是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位,然后注入自己有關業務及資產,實現間接上市的目的。民營企業由于受所有制因素困擾,無法直接上市。一般而言,買殼上市是民營企業的較佳選擇。

整個步驟包含以下各項相關連之交易:

1、收購人購入上市公司的控股權(即30%或以上的股份,或低于35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例);

2、收購人注入新資產予上市公司,并將一些收購人沒有興趣經營的資產由上市公司賣給前控股股東;

3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權后,須根據證監會的收購及合并守則向上市公司其他股東提出全面收購。

第一階段-控股權轉讓

第二階段-資產注入及/或出售

 

收購者透過買殼上市主要有以下的好處

1、對上市資產項目的要求較為靈活

一些有興趣上市的公司,因為擁有的資產暫時未完全達到上市規則內的新上市要求,例如在差不多相同的管理層下運作三年,三年盈利水平未達到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平;在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時間使其資產滿足聯交所上市規則內的要求,而可通過收購一家已上市公司在較短時間內達到上市的目的。

2、節省籌備工作和時間

透過買殼上市,如沒有涉及改變公司的主營業務或把大量資產注進或撥離上市公司,收購者可避免做大量和申請上市有關的工作,包括三年會計報告、評估報告、重組、編寫招股書和盈利預測等工作,收購上市較直接申請上市可節省約數個月的準備和執行時間。

3、減省中介機構費用

由于收購上市所涉及的工作量及時間較直接申請上市少,所以一般所需付給中介機構的費用相對地也較少。但須注意,在股市低迷時,所要支付的上市公司控股溢價比較低,但是如果股市處于高峰時期,上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價,而收購者需考慮這溢價是否合理,衡量時間及成本才作出決定。

以下是收購上市一般涉及的主要步驟和時間:

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借殼上市

其實借殼上市和買殼上市在本質上沒什么區別,都是屬于間接上市,B公司是A公司的子公司,A公司向B公司注入自己的資產進行資源重新配置實現上市。

但是借殼上市和買殼上市也有區別,買殼上市要先買到一個上市公司,從而實現間接上市;而借殼上市是B公司本來就是A公司的子公司,A公司對B公司的資源進行重新配置來實現的間接上市。

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借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

從具體操作的角度看,當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,一般來說,殼公司具有這樣一些特征:即所處行業大多為夕陽行業,具體上營業務增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權結構較為單一,以利于對其進行收購控股。

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